В Нижнем Новгороде на стыке тысячелетий. В мобильных — лишь звонки да «змейка», со дворов доносится Дельфин и Hi-Fi, а те, у кого есть деньги, часто замешаны в тёмных делах. Три приятеля со школьной скамьи — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Вместо этого они сами попадают в переделку, из которой, казалось бы, нет выхода. Неожиданно их выручает бродяга по кличке Компот. Он слоняется по городу в поисках случайного заработка, его иногда подкармливают в школьной столовой. О своём прошлом он ничего не знает — просто пришёл в себя после какой-то тяжёлой травмы, а что было до того — пустота. Друзья осознают: этот человек спас их. Теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был на самом деле.